Overslaan naar inhoud

Algemene Voorwaarden

DEEL I – ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1 – Definities

1.1 In deze algemene voorwaarden hebben de volgende begrippen, met hoofdletter geschreven, de volgende betekenis:
  • Cooperworks: Cooperworks CV, met maatschappelijke zetel te Grotenbroek 4, 1730 Asse ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE0729.641.522 
  • Klant: elke onderneming in de zin van artikel I.1 van het Wetboek van economisch recht die met Cooperworks een Overeenkomst sluit;
  • Offerte: het schriftelijk aanbod van Cooperworks waarin de diensten en/of goederen, de prijzen en de specifieke voorwaarden worden beschreven, met inbegrip van eventuele bestelbonnen, SLA's, dienstbeschrijvingen en bijlagen;
  • Overeenkomst: het geheel van de door de Klant aanvaarde Offerte, de toepasselijke module(s), deze algemene voorwaarden en hun bijlagen;
  • Diensten: alle diensten die Cooperworks levert, zoals consultancy, projecten, managed services, support en clouddiensten;
  • Goederen: hardware en andere materiële zaken die Cooperworks aan de Klant verkoopt;
  • Licenties: gebruiksrechten op software, abonnementen en clouddiensten van derden die Cooperworks als reseller aan de Klant levert;
  • Fabrikant: de producent, uitgever of leverancier van Goederen, software, Licenties of clouddiensten van derden (bijvoorbeeld Microsoft);
  • Deliverables: de resultaten die Cooperworks specifiek voor de Klant ontwikkelt of oplevert, zoals rapporten, documentatie, configuraties en scripts;
  • Werkdag: elke dag van maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van wettelijke feestdagen in België;
  • Schriftelijk: per brief, per e-mail of via een elektronisch platform of een elektronische handtekening.

Artikel 2 – Toepassingsgebied

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes en Overeenkomsten tussen Cooperworks en de Klant. Zij gelden uitsluitend in relaties tussen ondernemingen (B2B). Cooperworks sluit geen overeenkomsten met consumenten.
2.2 Eventuele algemene voorwaarden, aankoopvoorwaarden of factuurvoorwaarden van de Klant zijn niet van toepassing, ook niet wanneer Cooperworks deze niet uitdrukkelijk heeft verworpen, tenzij Cooperworks Schriftelijk en uitdrukkelijk akkoord gaat met hun toepassing.
2.3 Bij tegenstrijdigheid tussen de documenten die de Overeenkomst vormen, geldt de volgende rangorde: (1) de Offerte en de specifieke bijlagen ervan (zoals een SLA), (2) de Verwerkersovereenkomst (Bijlage 1), (3) de toepasselijke module(s) en (4) Deel I – Algemene bepalingen.

2.4 De Klant verklaart vóór het sluiten van de Overeenkomst kennis te hebben genomen van deze algemene voorwaarden. Deze voorwaarden worden bij de Offerte gevoegd en zijn ook raadpleegbaar op https://www.cooperworks.be/algemene-voorwaarden

Artikel 3 – Offertes en totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Offertes zijn geldig en bindend voor Cooperworks gedurende dertig (30) kalenderdagen na de datum van de Offerte, tenzij de Offerte uitdrukkelijk een andere termijn vermeldt.
3.2 De Overeenkomst komt tot stand en is bindend voor de Klant zodra de Klant de Offerte ondertekent of Schriftelijk laat weten dat hij de Offerte aanvaardt, bijvoorbeeld door een bestelbon die naar de Offerte verwijst. Wanneer de Klant de Offerte aanvaardt na het verstrijken van de geldigheidstermijn, is Cooperworks slechts gebonden na haar uitdrukkelijke Schriftelijke bevestiging.
3.3 Prijzen van Goederen en Licenties in de Offerte zijn gebaseerd op de prijzen en de beschikbaarheid bij de Fabrikant of distributeur op de datum van de Offerte. Module C bepaalt wat er gebeurt bij prijswijzigingen vóór de bestelling.
3.4 Wijzigingen die de Klant vraagt aan een aanvaarde Offerte zijn slechts mogelijk na Schriftelijk akkoord van Cooperworks. Bijkomende prestaties die niet in de Offerte zijn opgenomen (meerwerk) worden aangerekend aan de op dat ogenblik geldende tarieven van Cooperworks, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.
3.5 Kennelijke materiële vergissingen in een Offerte (zoals reken- of tikfouten) binden Cooperworks niet.

Artikel 4 – Uitvoering van de Overeenkomst

4.1 Cooperworks voert de Overeenkomst uit volgens de regels van de kunst en met de zorg die van een professionele IT-dienstverlener mag worden verwacht. Haar verbintenissen zijn middelenverbintenissen, tenzij de Offerte uitdrukkelijk een resultaatsverbintenis vermeldt.
4.2 Cooperworks bepaalt de wijze waarop zij de Overeenkomst uitvoert en welke medewerkers zij daarvoor inzet, rekening houdend met de redelijke wensen van de Klant.
4.3 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, voert Cooperworks de opdracht uit met haar eigen werkmateriaal (zoals laptop en GSM). De Klant stelt de bijkomende middelen ter beschikking die nodig zijn voor de uitvoering van de opdracht, zoals toegang tot zijn systemen en bedrijfstoepassingen.
4.4 Opgegeven uitvoerings- en leveringstermijnen zijn indicatief, tenzij de Offerte ze uitdrukkelijk als bindend vermeldt. Bij overschrijding van een indicatieve termijn kan de Klant Cooperworks Schriftelijk in gebreke stellen en haar een redelijke bijkomende termijn geven om de Overeenkomst uit te voeren. Pas na het verstrijken van die bijkomende termijn kan de Klant zijn wettelijke en contractuele rechten uitoefenen.

Artikel 5 – Medewerking van de Klant

5.1 De Klant verleent alle medewerking die redelijkerwijze nodig is voor de goede uitvoering van de Overeenkomst. De Klant zal in het bijzonder:
  • tijdig toegang verlenen tot zijn systemen, netwerken, locaties en personeel;
  • tijdig volledige en correcte informatie verstrekken en een contactpersoon aanduiden die beslissingen kan nemen;
  • beschikken over geldige licenties voor de software die hij zelf aanlevert of gebruikt;
  • erop toezien dat zijn medewerkers de IT-systemen correct en volgens de instructies van Cooperworks en de Fabrikant gebruiken;
  • problemen en incidenten onmiddellijk melden aan Cooperworks;
  • een passende cyberbeveiligingshygiëne handhaven, onder meer door een degelijk wachtwoordbeleid, het gebruik van meervoudige authenticatie en de bewustmaking van zijn medewerkers;
  • zelf instaan voor de back-up van zijn gegevens, tenzij back-up uitdrukkelijk deel uitmaakt van de Diensten volgens de Offerte.
5.2 Wanneer de Klant zijn verplichtingen niet of niet tijdig nakomt, is Cooperworks niet aansprakelijk voor de vertraging of schade die daaruit voortvloeit. Cooperworks mag de bijkomende kosten en prestaties die hierdoor ontstaan aanrekenen aan haar geldende tarieven.

Artikel 6 – Onderaanneming

  1. 6.1 Cooperworks mag voor de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk een beroep doen op onderaannemers, zonder voorafgaande toestemming van de Klant. Cooperworks blijft tegenover de Klant verantwoordelijk voor de prestaties van haar onderaannemers.
6.2 Wanneer onderaannemers persoonsgegevens verwerken in opdracht van de Klant, gelden zij als subverwerkers en is artikel 6 van de Verwerkersovereenkomst (Bijlage 1) van toepassing.

Artikel 7 – Prijzen en indexering

7.1 Alle prijzen zijn uitgedrukt in euro en zijn exclusief btw en andere heffingen, taksen en bijdragen (zoals milieubijdragen), die ten laste van de Klant zijn.
7.2 De prijzen kunnen onder meer bestaan uit maandelijkse of jaarlijkse vergoedingen voor terugkerende diensten, prijzen per gebruiker of per toestel, uurtarieven of dagtarieven, vaste projectprijzen en prijzen voor Goederen en Licenties. Verplaatsingskosten en toeslagen voor prestaties buiten de kantooruren worden aangerekend zoals vermeld in de Offerte.
7.3 De prijzen voor Diensten worden jaarlijks op 1 januari van rechtswege geïndexeerd volgens de formule:
P1 = P0 × (0,2 + 0,8 × S1/S0)
waarbij:
  • P1 = de geïndexeerde prijs;
  • P0 = de prijs op datum van de Offerte, of na de laatste indexering;
  • S0 = de index “Agoria Digital” (referentieloonkost voor de ICT-sector, gepubliceerd door Agoria) die gold in de maand van de Offerte, of in de maand van de laatste indexering;
  • S1 = dezelfde index voor de maand die voorafgaat aan de indexering.
Indien deze index niet meer wordt gepubliceerd, geldt de index die hem vervangt of, bij gebrek daaraan, de index der consumptieprijzen. De indexering vindt voor het eerst plaats op 1 januari volgend op de datum van de Offerte, op voorwaarde dat er op dat moment minstens zes (6) maanden zijn verstreken sinds die datum. De indexering kan nooit leiden tot een verlaging van de prijs.
7.4 Prijzen van Licenties en clouddiensten van derden volgen de prijzen van de Fabrikant. Cooperworks mag prijswijzigingen van de Fabrikant doorrekenen vanaf het ogenblik waarop de Fabrikant ze toepast. Zij brengt de Klant daarvan zo snel mogelijk Schriftelijk op de hoogte (zie ook artikel C.8 van Module C).

Artikel 8 – Facturatie en betaling

8.1 Tenzij de Offerte anders bepaalt, factureert Cooperworks als volgt:
  • Goederen: een voorschot van vijftig procent (50%) bij aanvaarding van de Offerte en het saldo bij levering;
  • Licenties en terugkerende diensten: vooraf, per maand of per jaar, volgens de periodiciteit in de Offerte;
  • Projecten en prestaties in regie: maandelijks op basis van de geleverde prestaties, of volgens de mijlpalen in de Offerte.
8.2 Cooperworks bezorgt haar facturen elektronisch via het Peppol-netwerk, in overeenstemming met de wettelijke verplichting tot elektronische facturatie tussen ondernemingen. De Klant zorgt ervoor dat hij via Peppol bereikbaar is en deelt de nodige identificatiegegevens mee (zoals een bestelbonnummer).
8.3 Facturen zijn betaalbaar binnen dertig (30) kalenderdagen na de factuurdatum, op het rekeningnummer dat op de factuur vermeld staat.
8.4 Een betwisting van een factuur moet Schriftelijk en met redenen omkleed gebeuren binnen vijftien (15) kalenderdagen na de factuurdatum, op [email protected]. Na het verstrijken van die termijn wordt de factuur geacht aanvaard te zijn, onverminderd het recht van de Klant om verborgen fouten aan te tonen. Een betwisting schort de betalingsverplichting slechts op voor het betwiste gedeelte van de factuur.
8.5 Bij niet-betaling van een factuur op de vervaldag is de Klant van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling verschuldigd:
  • een nalatigheidsinterest tegen de interestvoet bepaald in artikel 5 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties;
  • een forfaitaire schadevergoeding van tien procent (10%) van het onbetaalde factuurbedrag, met een minimum van 125 euro. Deze vergoeding omvat de minimale forfaitaire vergoeding voor invorderingskosten van 40 euro uit artikel 6 van dezelfde wet. Cooperworks behoudt het recht om een hogere bewezen schade te vorderen.
8.6 Wanneer Cooperworks een bedrag dat zij aan de Klant verschuldigd is (zoals een creditnota) niet tijdig betaalt, heeft de Klant op dezelfde wijze recht op nalatigheidsinterest en op een forfaitaire schadevergoeding.
8.7 Bij niet-betaling van een factuur op de vervaldag worden alle andere openstaande facturen van de Klant onmiddellijk opeisbaar, ook als hun vervaldag nog niet is verstreken.
8.8 Wanneer een factuur vijftien (15) kalenderdagen na een Schriftelijke herinnering nog steeds niet betaald is, heeft Cooperworks het recht de uitvoering van al haar verbintenissen op te schorten, met inbegrip van supportdiensten, de toegang tot clouddiensten en de levering van Goederen en Licenties. Cooperworks kondigt de opschorting Schriftelijk aan. De terugkerende vergoedingen blijven verschuldigd tijdens de opschorting. Cooperworks mag de kosten voor het opnieuw activeren van de Diensten aanrekenen. Cooperworks is niet aansprakelijk voor schade die de Klant lijdt door een terechte opschorting.
8.9 Cooperworks mag ook de uitvoering van de Overeenkomst opschorten wanneer de Klant een andere wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst niet nakomt, nadat zij hem Schriftelijk in gebreke heeft gesteld en hij die tekortkoming niet heeft hersteld binnen vijftien (15) kalenderdagen.

Artikel 9 – Intellectuele eigendom

9.1 Elke partij blijft eigenaar van de intellectuele eigendomsrechten op de tools, methodes, softwareprogramma's, scripts, sjablonen, standaardconfiguraties, knowhow en andere materialen die zij vóór of buiten de Overeenkomst heeft ontwikkeld of verworven (de “Bestaande Elementen”). Het is verboden de Bestaande Elementen van de andere partij te vervreemden, te verpanden of aan derden over te dragen zonder de toestemming van die partij.
9.2 De vermogensrechten op de Deliverables die Cooperworks specifiek voor de Klant heeft ontwikkeld, worden aan de Klant overgedragen zodra de Klant de prijs voor de opdracht volledig heeft betaald. De overdracht geldt voor alle exploitatiewijzen, wereldwijd en voor de volledige duur van de bescherming. De vergoeding voor deze overdracht is in de prijs van de opdracht inbegrepen.
9.3 Wanneer Deliverables Bestaande Elementen van Cooperworks bevatten, krijgt de Klant op die Bestaande Elementen een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht voor zijn eigen interne bedrijfsdoeleinden, voor zover dat nodig is om de Deliverables te gebruiken.
9.4 Cooperworks blijft vrij om de algemene kennis, ervaring en technieken die zij bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft opgedaan te gebruiken voor andere klanten, zonder daarbij vertrouwelijke informatie van de Klant te gebruiken.
9.5 Voor software, Licenties en clouddiensten van derden gelden uitsluitend de licentievoorwaarden van de Fabrikant (zie Module C). Er vindt geen overdracht van rechten plaats.
9.6 De Klant waarborgt dat de materialen, gegevens en instructies die hij aan Cooperworks bezorgt geen inbreuk maken op rechten van derden. Hij vrijwaart Cooperworks tegen alle aanspraken van derden daaromtrent.

Artikel 10 – Vertrouwelijkheid

10.1 Elke partij behandelt alle informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van de andere partij ontvangt, en waarvan zij redelijkerwijze kan begrijpen dat ze vertrouwelijk is, strikt vertrouwelijk. Dit omvat onder meer technische gegevens, toegangsgegevens, beveiligingsinformatie, bedrijfsgegevens en prijzen. Een partij gebruikt die informatie uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst.
10.2 Niet als vertrouwelijk wordt beschouwd: informatie die (a) publiek bekend is of wordt zonder fout van de ontvangende partij, (b) de ontvangende partij al kende voordat zij ze ontving, (c) de ontvangende partij rechtmatig verkreeg van een derde die niet tot geheimhouding verplicht was, (d) de ontvangende partij zelf heeft ontwikkeld zonder gebruik te maken van de vertrouwelijke informatie, of (e) openbaar moet worden gemaakt op grond van een wettelijke verplichting of een beslissing van een rechter of overheid. In dat laatste geval brengt de ontvangende partij de andere partij daarvan, voor zover toegelaten, vooraf op de hoogte.
10.3 Elke partij legt dezelfde verplichtingen op aan haar medewerkers en onderaannemers die toegang hebben tot de vertrouwelijke informatie.
10.4 De vertrouwelijkheidsverplichting blijft bestaan gedurende drie (3) jaar na het einde van de Overeenkomst, ongeacht de reden van de beëindiging. Voor toegangsgegevens, beveiligingsinformatie en bedrijfsgeheimen blijft zij bestaan zolang die informatie vertrouwelijk is.
10.5 Cooperworks mag de naam en het logo van de Klant vermelden als referentie, tenzij de Klant daar Schriftelijk bezwaar tegen maakt.

Artikel 11 – Bescherming van persoonsgegevens

11.1 Elke partij leeft de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679, “AVG”) en de Belgische uitvoeringswetgeving na.
11.2 Voor de persoonsgegevens die Cooperworks voor eigen doeleinden verwerkt (zoals het klantenbeheer en de facturatie), treedt Cooperworks op als verwerkingsverantwoordelijke, in overeenstemming met haar privacyverklaring op www.cooperworks.be.
11.3 Wanneer Cooperworks bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt in opdracht van de Klant, treedt Cooperworks op als verwerker en de Klant als verwerkingsverantwoordelijke. In dat geval is de Verwerkersovereenkomst in Bijlage 1 van toepassing, die integraal deel uitmaakt van de Overeenkomst.

Artikel 12 – Aansprakelijkheid

12.1 Cooperworks is uitsluitend aansprakelijk voor de bewezen rechtstreekse schade die de Klant lijdt door een fout of tekortkoming van Cooperworks, haar aangestelden of onderaannemers bij de uitvoering van de Overeenkomst.
12.2 Cooperworks is niet aansprakelijk voor:
  • onrechtstreekse schade of gevolgschade, zoals winstderving, omzetverlies, verlies van besparingen, verlies van klanten of opdrachten, reputatieschade en bedrijfsstilstand;
  • verlies, beschadiging of onbeschikbaarheid van gegevens. Wanneer back-up uitdrukkelijk deel uitmaakt van de Diensten en het verlies te wijten is aan een tekortkoming van Cooperworks, is zij enkel gehouden tot het herstel van de gegevens op basis van de laatst beschikbare back-up, op haar kosten;
  • aanspraken van derden tegen de Klant;
  • schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige informatie of instructies van de Klant, van een gebrek aan medewerking van de Klant, of van ingrepen door de Klant of door derden die niet door Cooperworks zijn ingeschakeld;
  • schade die het gevolg is van gebreken in, of de onbeschikbaarheid van, Goederen, software, Licenties of clouddiensten van derden. Hiervoor gelden de garanties en voorwaarden van de Fabrikant (zie Module C);
  • schade die het gevolg is van een cyberaanval, malware of ongeoorloofde toegang door derden, wanneer Cooperworks de redelijke beveiligingsmaatregelen heeft genomen die zij volgens de Overeenkomst moest nemen.
12.3 De totale aansprakelijkheid van Cooperworks is beperkt tot het bedrag (exclusief btw) dat de Klant onder de betrokken Overeenkomst heeft betaald gedurende de zes (6) maanden die voorafgaan aan het feit dat de schade heeft veroorzaakt. In elk geval bedraagt zij nooit meer dan tweehondervijftigduizend euro (250.000 EUR) per schadegeval en per kalenderjaar. Wanneer meerdere schadegevallen eenzelfde oorzaak hebben, gelden zij als één schadegeval.
12.4 De beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid in deze algemene voorwaarden gelden niet bij bedrog, opzettelijke fout of zware fout van Cooperworks of haar aangestelden, bij lichamelijke schade, en voor elke andere aansprakelijkheid die wettelijk niet mag worden uitgesloten of beperkt.
12.5 De Klant moet de schade Schriftelijk en met redenen omkleed melden binnen dertig (30) kalenderdagen nadat hij de schade heeft vastgesteld of redelijkerwijze had moeten vaststellen. Elke vordering tot schadevergoeding vervalt wanneer zij niet in rechte wordt ingesteld binnen één (1) jaar na de melding van de schade.
12.6 De medewerkers, aangestelden en onderaannemers van Cooperworks kunnen zich tegenover de Klant beroepen op dezelfde beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid als Cooperworks.
12.7 De Klant neemt alle redelijke maatregelen om zijn schade te beperken.

Artikel 13 – Overmacht

13.1 Geen enkele partij is aansprakelijk voor een tekortkoming die het gevolg is van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan: een gebeurtenis buiten de controle van de betrokken partij die zij redelijkerwijze niet kon voorzien of vermijden en die de uitvoering van haar verbintenissen tijdelijk of definitief onmogelijk maakt. Voorbeelden zijn brand, overstroming, natuurrampen, pandemieën, oorlog, terrorisme, stakingen bij derden, overheidsmaatregelen, grootschalige uitval van elektriciteit, internet- of telecommunicatienetwerken, storingen bij Fabrikanten of aanbieders van clouddiensten, en tekorten of vertraagde leveringen bij Fabrikanten of distributeurs.
13.2 De partij die zich op overmacht beroept, brengt de andere partij zo snel als redelijkerwijze mogelijk Schriftelijk op de hoogte. Zij neemt alle redelijke maatregelen om de gevolgen te beperken en meldt Schriftelijk wanneer de overmacht ten einde is.
13.3 Duurt de overmacht langer dan zestig (60) kalenderdagen, dan kan elke partij het getroffen deel van de Overeenkomst Schriftelijk beëindigen, zonder schadevergoeding. De prestaties die al geleverd zijn en de kosten die al gemaakt zijn, blijven verschuldigd.
13.4 Overmacht ontslaat de Klant niet van zijn verplichting om de prestaties te betalen die al geleverd zijn.

Artikel 14 – Duur en beëindiging

14.1 De duur van de Overeenkomst wordt bepaald in de Offerte en in de toepasselijke module.
14.2 Elke partij kan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen, zonder tussenkomst van een rechter en onverminderd haar recht op schadevergoeding, wanneer de andere partij een ernstige tekortkoming begaat en die niet herstelt binnen vijftien (15) kalenderdagen nadat zij daarvoor Schriftelijk in gebreke werd gesteld. Herhaalde of aanhoudende niet-betaling geldt als een ernstige tekortkoming.
14.3 Voor zover wettelijk toegelaten, kan elke partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder schadevergoeding beëindigen wanneer de andere partij failliet wordt verklaard, in vereffening gaat of haar betalingen staakt.
14.4 Bij het einde van de Overeenkomst, om welke reden ook:
  • worden alle prestaties die al geleverd zijn en alle Goederen en Licenties die al besteld zijn, onmiddellijk opeisbaar;
  • blijven de verplichtingen die naar hun aard bedoeld zijn om het einde van de Overeenkomst te overleven van kracht, zoals de bepalingen over vertrouwelijkheid, intellectuele eigendom, aansprakelijkheid, niet-afwerving en bevoegde rechtbank.
14.5 Kennisgevingen van opzegging of beëindiging gebeuren per aangetekende brief, of per e-mail waarvan de ontvangst door de andere partij Schriftelijk werd bevestigd.

Artikel 15 – Niet-afwerving van personeel

15.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en tot twaalf (12) maanden na het einde ervan, zal geen van de partijen actief medewerkers, vaste freelancers of onderaannemers van de andere partij benaderen of aanwerven, of hun diensten rechtstreeks of onrechtstreeks gebruiken, wanneer zij betrokken waren bij de uitvoering van de Overeenkomst. Dit geldt niet wanneer beide partijen Schriftelijk anders overeenkomen.
15.2 Het spontaan reageren van een persoon op een algemene, publieke vacature geldt niet als een inbreuk op dit artikel.
15.3 Bij een inbreuk op dit artikel betaalt de inbreukmakende partij aan de andere partij een forfaitaire vergoeding die gelijk is aan:
  • voor een werknemer: twaalf (12) maanden van de bruto bezoldiging die hij laatst ontving bij de andere partij;
  • voor een freelancer of onderaannemer: de vergoedingen die de andere partij gedurende de laatste zes (6) maanden voor zijn prestaties heeft gefactureerd of betaald, vermenigvuldigd met twee.
15.4 Dit artikel is niet van toepassing op opdrachten van rekrutering of executive search van Cooperworks. Daarvoor gelden de specifieke voorwaarden van die opdracht.

Artikel 16 – Verbonden vennootschappen

16.1 Wanneer de Klant Diensten, Goederen of Licenties bestelt voor of ter beschikking stelt van met hem verbonden vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zorgt de Klant ervoor dat die vennootschappen de Overeenkomst naleven. De Klant blijft tegenover Cooperworks hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van alle bedragen en voor de nakoming van de Overeenkomst, ook voor zover zij betrekking heeft op die vennootschappen.

Artikel 17 – Wijziging van de algemene voorwaarden

17.1 Deze algemene voorwaarden kunnen niet eenzijdig worden gewijzigd voor lopende Overeenkomsten. Elke wijziging voor een lopende Overeenkomst moet Schriftelijk tussen de partijen worden overeengekomen.
17.2 Een nieuwe versie van deze algemene voorwaarden is enkel van toepassing op Offertes die na de datum van die nieuwe versie worden uitgegeven.

Artikel 18 – Diverse bepalingen

18.1 Scheidbaarheid – Indien een bepaling van de Overeenkomst nietig, ongeldig of niet afdwingbaar wordt verklaard, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. De partijen vervangen de betrokken bepaling door een rechtsgeldige bepaling die zo dicht mogelijk aansluit bij hun oorspronkelijke bedoeling.
18.2 Verklaring van afstand – Wanneer een partij nalaat haar rechten uit te oefenen bij een inbreuk of niet-uitvoering van de Overeenkomst, betekent dit geen afstand van haar recht om die rechten later of bij een volgende inbreuk of niet-uitvoering alsnog uit te oefenen.
18.3 Overdracht – De Klant mag zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet overdragen zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Cooperworks. Cooperworks mag de Overeenkomst overdragen aan een verbonden vennootschap of in het kader van een overdracht of inbreng van (een deel van) haar onderneming. Zij brengt de Klant daarvan Schriftelijk op de hoogte.
18.4 Bewijs – De partijen aanvaarden dat e-mails, elektronische handtekeningen, ticketregistraties, logbestanden en timesheets als bewijs gelden tussen hen.
18.5 Volledige overeenkomst – De Overeenkomst vervangt alle eerdere voorstellen, afspraken en communicatie tussen de partijen over hetzelfde voorwerp.

Artikel 19 – Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

19.1 De Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door het Belgisch recht. Het Weens Koopverdrag (Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980) is uitdrukkelijk uitgesloten.
19.2 De partijen proberen geschillen eerst in der minne op te lossen. Zij kunnen in onderling akkoord een beroep doen op een erkend bemiddelaar. Dit verhindert Cooperworks niet om onbetwiste facturen onmiddellijk in te vorderen.
19.3 Alle geschillen die de partijen niet in der minne kunnen oplossen, worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde Nederlandstalige rechtbanken te Brussel. Cooperworks mag de Klant echter ook dagvaarden voor de bevoegde rechtbank van de zetel van de Klant.

MODULE A – CONSULTANCY EN PROJECTEN

Artikel A.1 – Toepassing

A.1.1 Deze module is van toepassing op consultancy, advies, audits, projectmanagement, implementatie- en migratieprojecten, opleidingen en alle andere prestaties die Cooperworks in regie of tegen een vaste prijs uitvoert.

Artikel A.2 – Prestaties in regie

A.2.1 Prestaties in regie (“time & material”) worden aangerekend op basis van de werkelijk gepresteerde tijd, aan de uur- of dagtarieven in de Offerte. Cooperworks registreert de prestaties in timesheets of in haar ticketsysteem.
A.2.2 De timesheets worden geacht te zijn goedgekeurd wanneer de Klant ze niet Schriftelijk en met redenen omkleed betwist binnen tien (10) Werkdagen nadat hij ze heeft ontvangen.
A.2.3 Budgetten en ramingen voor prestaties in regie zijn indicatief. Cooperworks verwittigt de Klant zodra zij verwacht dat een raming aanzienlijk zal worden overschreden.

Artikel A.3 – Projecten tegen een vaste prijs

A.3.1 Voor projecten tegen een vaste prijs worden de omvang van het project, de Deliverables en de uitgangspunten beschreven in de Offerte. Alles wat daar niet uitdrukkelijk in staat, valt buiten de vaste prijs.
A.3.2 Wijzigingen in de omvang van het project of de uitgangspunten worden behandeld via een Schriftelijk wijzigingsverzoek. Daarin legt Cooperworks de gevolgen voor prijs en planning vast. Een wijziging gaat pas in nadat beide partijen het wijzigingsverzoek Schriftelijk hebben goedgekeurd.

Artikel A.4 – Oplevering en aanvaarding

A.4.1 Cooperworks meldt de Klant Schriftelijk wanneer een Deliverable is opgeleverd. De Klant test de Deliverable binnen tien (10) Werkdagen na die melding.
A.4.2 De Deliverable wordt als aanvaard beschouwd wanneer de Klant ze Schriftelijk aanvaardt, wanneer hij binnen de termijn van artikel A.4.1 geen gemotiveerde Schriftelijke opmerkingen meedeelt, of wanneer hij de Deliverable productief in gebruik neemt.
A.4.3 Alleen reproduceerbare gebreken waardoor de Deliverable niet wezenlijk overeenstemt met de Offerte, kunnen een aanvaarding verhinderen. Kleine gebreken die het gebruik niet wezenlijk belemmeren, verhinderen de aanvaarding niet. Cooperworks herstelt ze binnen een redelijke termijn.
A.4.4 Met de aanvaarding aanvaardt de Klant ook alle zichtbare gebreken.

Artikel A.5 – Garantie op Deliverables

A.5.1 Cooperworks herstelt kosteloos de reproduceerbare gebreken in de Deliverables die de Klant Schriftelijk meldt binnen dertig (30) kalenderdagen na de aanvaarding.
A.5.2 Deze garantie vervalt wanneer de Klant of een derde de Deliverables wijzigt, of wanneer de Deliverables niet worden gebruikt volgens de instructies of in een andere omgeving dan die waarvoor ze werden ontwikkeld.

Artikel A.6 – Inzet van consultants

A.6.1 De consultants van Cooperworks blijven tijdens de volledige uitvoering van de opdracht onder het uitsluitende gezag van Cooperworks. De Klant oefent geen werkgeversgezag uit over hen. De Klant mag wel de instructies geven die artikel 31, §1 van de wet van 24 juli 1987 betreffende de tijdelijke arbeid, de uitzendarbeid en het ter beschikking stellen van werknemers ten behoeve van gebruikers toelaat. Het gaat dan om instructies over de arbeids- en rusttijden, het welzijn op het werk en de uitvoering van het overeengekomen werk. De partijen komen hierbij uitdrukkelijk overeen dat de Klant die instructies mag geven.
A.6.2 De Klant zorgt voor een veilige werkplek en informeert de consultants vooraf over de veiligheids- en welzijnsregels die gelden op zijn locatie.
A.6.3 Cooperworks mag een consultant vervangen door een andere consultant met een gelijkwaardig profiel. Zij brengt de Klant daarvan vooraf op de hoogte en zorgt voor een vlotte overdracht.

Artikel A.7 – Annulatie van ingeplande prestaties

A.7.1 Ingeplande dagen of prestaties die de Klant minder dan tien (10) Werkdagen voor de uitvoering ervan annuleert of verplaatst, worden volledig aangerekend, tenzij de Offerte uitdrukkelijk iets anders bepaalt.

Artikel A.8 – Vroegtijdige beëindiging door de Klant

A.8.1 De Klant kan een opdracht met een bepaalde duur of een project tegen een vaste prijs op elk ogenblik vroegtijdig beëindigen, per aangetekende brief. In dat geval is de Klant verschuldigd:
  • alle prestaties die al geleverd zijn en alle kosten die al gemaakt zijn tot de datum van beëindiging;
  • de verbintenissen die Cooperworks al tegenover derden is aangegaan voor de opdracht, zoals Licenties en onderaannemers;
  • een forfaitaire vergoeding van vijftig procent (50%) van de vergoeding voor het nog niet uitgevoerde deel van de opdracht, zoals voorzien in de Offerte.
A.8.2 Deze forfaitaire vergoeding is niet verschuldigd wanneer de Klant de opdracht beëindigt wegens een ernstige tekortkoming van Cooperworks die zij niet heeft hersteld binnen vijftien (15) kalenderdagen nadat zij daarvoor Schriftelijk in gebreke werd gesteld.

MODULE B – MANAGED SERVICES, SUPPORT EN CLOUDDIENSTEN

Artikel B.1 – Toepassing en omschrijving van de Diensten

B.1.1 Deze module is van toepassing op terugkerende Diensten, zoals het beheer en de monitoring van IT-infrastructuur, werkplekbeheer, helpdesk en support, back-up, beveiligingsdiensten, hosting en de levering en het beheer van clouddiensten.
B.1.2 De inhoud van de Diensten, de supportkanalen, de supporturen en eventuele serviceniveaus (SLA) worden beschreven in de Offerte. Prestaties die buiten die omschrijving vallen, worden aangerekend aan de tarieven voor prestaties in regie.
Artikel B.2 – Duur, verlenging en opzegging
B.2.1 De Overeenkomst voor Diensten onder deze module wordt gesloten voor een initiële periode van twaalf (12) maanden. Die periode begint op de startdatum in de Offerte of, bij gebrek daaraan, op de datum waarop Cooperworks de Diensten begint te leveren.
B.2.2 Na de initiële periode wordt de Overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd voor opeenvolgende periodes van twaalf (12) maanden, tenzij een van de partijen ze opzegt ten laatste drie (3) maanden vóór het einde van de lopende periode, op de wijze bepaald in artikel 14.5.
B.2.3 Wanneer de Klant de Overeenkomst vóór het einde van een lopende periode beëindigt, zonder dat er sprake is van een ernstige tekortkoming van Cooperworks zoals bedoeld in artikel 14.2, blijven alle vergoedingen tot het einde van die periode verschuldigd. Zij worden onmiddellijk opeisbaar.
B.2.4 Het einde van de Diensten heeft geen invloed op de looptijd van de Licenties, die wordt bepaald door Module C.

Artikel B.3 – Serviceniveaus

B.3.1 Cooperworks spant zich in om de reactie- en hersteltijden in de Offerte te halen. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, zijn deze tijden streefdoelen.
B.3.2 Wanneer de Offerte servicecredits voorziet bij het niet halen van een serviceniveau, zijn die servicecredits de vergoeding voor die tekortkoming. Bij een ernstige en herhaalde tekortkoming blijft de Klant het recht behouden om de Overeenkomst te beëindigen overeenkomstig artikel 14.2.
B.3.3 De serviceniveaus gelden niet voor storingen die het gevolg zijn van:
  • handelingen of nalatigheden van de Klant of van derden;
  • hardware of software die niet meer door de Fabrikant wordt ondersteund (“end-of-life”), of die niet door Cooperworks wordt beheerd;
  • storingen bij aanbieders van clouddiensten, internet of telecommunicatie;
  • gepland onderhoud;
  • overmacht.

Artikel B.4 – Toegang, beheer en onderhoud

B.4.1 De Klant verleent Cooperworks de toegangsrechten, beheerdersaccounts en toegang op afstand die nodig zijn voor de Diensten. Cooperworks gebruikt die toegang uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst.
B.4.2 Cooperworks mag gepland onderhoud uitvoeren, zoals updates en patches. Zij doet dit zoveel mogelijk buiten de kantooruren en kondigt onderhoud dat de beschikbaarheid aanzienlijk beïnvloedt vooraf aan. Dringende beveiligingsupdates mag zij onmiddellijk uitvoeren.
B.4.3 De Klant brengt geen wijzigingen aan in de systemen die Cooperworks beheert, en laat geen derden toe dat te doen, zonder Cooperworks daarvan vooraf op de hoogte te brengen.

Artikel B.5 – Beveiliging en back-up

B.5.1 Cooperworks neemt passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen volgens de stand van de techniek en in verhouding tot de Diensten die in de Offerte zijn beschreven. Een absolute beveiliging tegen cyberaanvallen, malware of datalekken kan niet worden gegarandeerd.
B.5.2 De Klant blijft verantwoordelijk voor de naleving van de cyberbeveiligingsverplichtingen die voor zijn onderneming gelden, zoals die uit de NIS2-wetgeving. Cooperworks ondersteunt hem daarbij binnen de Diensten die in de Offerte zijn beschreven.
B.5.3 Back-up en herstel zijn enkel inbegrepen wanneer de Offerte dat uitdrukkelijk vermeldt, en in de omvang en met de bewaartermijnen die daarin zijn beschreven.

Artikel B.6 – Clouddiensten van derden

B.6.1 Clouddiensten van derden (zoals Microsoft 365 en Azure) worden geleverd door de Fabrikant, onder zijn voorwaarden en serviceniveaus. Cooperworks is niet aansprakelijk voor de beschikbaarheid, prestaties of werking van die clouddiensten. Servicecredits die Cooperworks van de Fabrikant ontvangt voor een storing die de Klant treft, geeft zij aan de Klant door.
B.6.2 Voor Licenties en abonnementen op clouddiensten geldt bovendien Module C.

Artikel B.7 – Wijzigingen in volume

B.7.1 Prijzen per gebruiker, per toestel of per volume worden maandelijks aangepast aan het werkelijke aantal. Een verhoging kan op elk ogenblik. Een verlaging kan enkel binnen de grenzen van de voorwaarden van de Fabrikant en, voor de Diensten van Cooperworks, volgens de minimumafname in de Offerte.

Artikel B.8 – Einde van de Diensten en exit

B.8.1 Bij het einde van de Overeenkomst, en op voorwaarde dat alle facturen volledig betaald zijn, bezorgt Cooperworks de Klant de beheerdersrechten, toegangsgegevens, de technische documentatie en de gegevens van de Klant die zij beheert, in een gangbaar formaat.
B.8.2 Bijkomende ondersteuning bij de overdracht naar de Klant of een nieuwe dienstverlener (exitbijstand) wordt aangerekend aan de tarieven voor prestaties in regie.
B.8.3 Cooperworks verwijdert de gegevens van de Klant dertig (30) kalenderdagen na het einde van de Overeenkomst, tenzij een wettelijke verplichting haar verplicht ze langer te bewaren.

MODULE C – VERKOOP VAN HARDWARE, SOFTWARE EN LICENTIES

Artikel C.1 – Toepassing

C.1.1 Deze module is van toepassing wanneer Cooperworks als reseller Goederen, software, Licenties of abonnementen op clouddiensten van derden aan de Klant verkoopt of levert.

Artikel C.2 – Bestelling en annulatie

C.2.1 Een bestelling is definitief zodra de Klant de Offerte aanvaardt. Cooperworks plaatst de bestelling bij de Fabrikant of distributeur na ontvangst van het voorschot uit artikel 8.1.
C.2.2 Goederen en Licenties die de Klant na de aanvaarding van de Offerte annuleert, worden volledig aangerekend, tenzij de partijen Schriftelijk anders overeenkomen. Wanneer de Fabrikant of distributeur de annulatie aanvaardt, rekent Cooperworks enkel de kosten aan die zij daardoor moet betalen (zoals terugname- of annulatiekosten), verhoogd met een administratieve kost van tien procent (10%) van de prijs van de geannuleerde Goederen of Licenties.
C.2.3 Goederen die op maat van de Klant werden geconfigureerd of besteld, en Licenties waarvan de annulatietermijn van de Fabrikant verstreken is, kunnen in geen geval worden geannuleerd of teruggenomen.

Artikel C.3 – Prijzen en beschikbaarheid

C.3.1 Wanneer de inkoopprijs van Goederen of Licenties tussen de datum van de Offerte en de bestelling bij de Fabrikant of distributeur stijgt, bijvoorbeeld door een prijswijziging van de Fabrikant of een wisselkoersschommeling, mag Cooperworks die stijging doorrekenen. Bedraagt de stijging meer dan vijf procent (5%) van de prijs van de betrokken Goederen of Licenties, dan mag de Klant de bestelling van die Goederen of Licenties kosteloos annuleren binnen vijf (5) Werkdagen nadat Cooperworks hem op de hoogte heeft gebracht.
C.3.2 Wanneer Goederen niet meer beschikbaar zijn, mag Cooperworks in overleg met de Klant gelijkwaardige Goederen leveren.
C.3.3 Wettelijke milieubijdragen (zoals de Recupel-bijdrage) worden afzonderlijk op de factuur vermeld.

Artikel C.4 – Levering en controle

C.4.1 Leveringstermijnen zijn indicatief en hangen af van de beschikbaarheid bij de Fabrikant of distributeur. Een vertraagde levering geeft de Klant geen recht op schadevergoeding of ontbinding, tenzij de vertraging onredelijk is en de Klant artikel 4.4 heeft toegepast.
C.4.2 Cooperworks mag in delen leveren en elke deellevering afzonderlijk factureren.
C.4.3 De Klant controleert de Goederen bij de levering. Zichtbare schade door het transport vermeldt hij op de leveringsbon. Andere zichtbare gebreken en afwijkingen van de bestelling meldt hij Schriftelijk binnen acht (8) kalenderdagen na de levering. Na die termijn worden de Goederen geacht te zijn aanvaard wat zichtbare gebreken en conformiteit betreft.

Artikel C.5 – Risico-overgang

C.5.1 Het risico op verlies, diefstal of beschadiging van de Goederen gaat over op de Klant zodra de Goederen aan hem worden geleverd, ook als ze nog niet zijn geïnstalleerd.

Artikel C.6 – Eigendomsvoorbehoud

C.6.1 Cooperworks blijft eigenaar van de geleverde Goederen tot de Klant de volledige prijs heeft betaald, met inbegrip van interesten, schadevergoedingen en kosten. Het gebruiksrecht op Licenties wordt pas definitief verworven na volledige betaling.
C.6.2 Zolang de Goederen eigendom zijn van Cooperworks, mag de Klant ze niet vervreemden, verpanden of op een andere manier als zekerheid gebruiken. Hij moet ze zorgvuldig bewaren als identificeerbaar eigendom van Cooperworks. Wanneer een derde rechten op de Goederen laat gelden (bijvoorbeeld door beslag), brengt de Klant Cooperworks daarvan onmiddellijk op de hoogte en wijst hij de derde op het eigendomsrecht van Cooperworks.
C.6.3 Bij niet-betaling mag Cooperworks de Goederen terugnemen, op kosten van de Klant. De Klant verleent Cooperworks daartoe toegang tot de plaats waar de Goederen zich bevinden.

Artikel C.7 – Garantie op Goederen

C.7.1 Op de Goederen geldt de garantie van de Fabrikant, onder de voorwaarden en voor de duur die de Fabrikant bepaalt. Cooperworks treedt op als tussenpersoon bij een beroep op die garantie (RMA). De administratieve afhandeling en de verplaatsingen daarvoor worden aangerekend aan de tarieven voor prestaties in regie, tenzij de Offerte anders bepaalt.
C.7.2 Naast de garantie van de Fabrikant geldt de wettelijke vrijwaring voor verborgen gebreken. De Klant moet een verborgen gebrek Schriftelijk melden binnen twee (2) maanden nadat hij het heeft ontdekt of redelijkerwijze had moeten ontdekken, en uiterlijk binnen één (1) jaar na de levering. Voor zover wettelijk toegelaten, is de verplichting van Cooperworks beperkt tot het herstel of de vervanging van het gebrekkige Goed of, wanneer dat niet mogelijk is, tot de terugbetaling van de prijs van dat Goed. Cooperworks maakt die keuze. Artikel 12.4 blijft onverminderd van toepassing.
C.7.3 De garantie geldt niet voor gebreken die het gevolg zijn van normale slijtage, verkeerd of oneigenlijk gebruik, gebruik in strijd met de instructies van de Fabrikant, herstellingen of wijzigingen door de Klant of door derden, ongevallen, of externe oorzaken zoals overspanning, vocht of brand.

Artikel C.8 – Software, Licenties en abonnementen

C.8.1 Cooperworks is geen licentiegever. De gebruiksrechten op software, Licenties en clouddiensten worden rechtstreeks door de Fabrikant verleend, onder de licentievoorwaarden van de Fabrikant, zoals de Microsoft Customer Agreement. De Klant aanvaardt die voorwaarden en leeft ze na. Hij bevestigt die aanvaarding aan Cooperworks of aan de Fabrikant wanneer de Fabrikant dat vereist.
C.8.2 Op software en Licenties geldt geen andere garantie dan de garantie die de Fabrikant uitdrukkelijk verleent.
C.8.3 Licenties en abonnementen worden aangegaan voor de looptijd in de Offerte of in de voorwaarden van de Fabrikant (bijvoorbeeld maandelijks, jaarlijks of meerjarig). De Klant is de vergoeding voor de volledige looptijd verschuldigd, ook wanneer hij de Licentie niet of niet langer gebruikt, en ook wanneer de Overeenkomst voor andere Diensten eindigt. Een vermindering of annulatie is enkel mogelijk binnen de termijnen en voorwaarden die de Fabrikant toestaat.
C.8.4 Licenties en abonnementen worden bij het einde van hun looptijd automatisch verlengd voor een gelijke looptijd, tenzij de Klant ten laatste dertig (30) kalenderdagen vóór het einde van de looptijd Schriftelijk aan Cooperworks laat weten dat hij de Licentie niet wil verlengen.
C.8.5 De Klant is verantwoordelijk voor het correcte gebruik en het juiste aantal van zijn Licenties. Kosten en navorderingen die voortvloeien uit een licentie-audit door een Fabrikant zijn ten laste van de Klant, tenzij ze het gevolg zijn van een fout van Cooperworks.

Artikel C.9 – Installatie

C.9.1 De installatie, configuratie en ingebruikname van Goederen en software zijn enkel inbegrepen wanneer de Offerte dat uitdrukkelijk vermeldt. In het andere geval worden ze aangerekend aan de tarieven voor prestaties in regie.

BIJLAGE 1 – VERWERKERSOVEREENKOMST

Deze Verwerkersovereenkomst wordt gesloten in uitvoering van artikel 28 van de AVG. Zij is van toepassing telkens wanneer Cooperworks (de “Verwerker”) persoonsgegevens verwerkt in opdracht van de Klant (de “Verwerkingsverantwoordelijke”), bij de uitvoering van de Overeenkomst. Begrippen die in de AVG worden gedefinieerd, hebben in deze bijlage dezelfde betekenis.

Artikel 1 – Voorwerp

1.1 De Verwerker verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht van de Verwerkingsverantwoordelijke en uitsluitend voor zover dat nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst.
1.2 De Verwerkingsverantwoordelijke staat ervoor in dat hij een rechtsgrond heeft voor de verwerking en dat de verwerking en zijn instructies in overeenstemming zijn met de AVG.

Artikel 2 – Beschrijving van de verwerking

2.1 Tenzij de Offerte anders bepaalt, betreft de verwerking:
  • Aard en doel: het beheer, de ondersteuning, de beveiliging, de back-up, de migratie en de hosting van de IT-omgeving van de Verwerkingsverantwoordelijke, en de levering en het beheer van clouddiensten;
  • Categorieën van betrokkenen: medewerkers, klanten, leveranciers en andere contactpersonen van de Verwerkingsverantwoordelijke, en andere personen van wie gegevens in zijn systemen zijn opgeslagen;
  • Categorieën van persoonsgegevens: identificatie- en contactgegevens, account-, toegangs- en loggegevens, toestelgegevens, en de inhoud van e-mails, bestanden en databanken van de Verwerkingsverantwoordelijke. Bijzondere categorieën van persoonsgegevens worden enkel verwerkt voor zover ze in die systemen aanwezig zijn;
  • Duur: de looptijd van de Overeenkomst, verlengd met de termijn die nodig is voor de teruggave of de verwijdering van de gegevens.

Artikel 3 – Instructies

3.1 De Verwerker verwerkt de persoonsgegevens uitsluitend op basis van de schriftelijke instructies van de Verwerkingsverantwoordelijke. De Overeenkomst, de Offerte en de tickets of verzoeken van de Klant gelden als zulke instructies. Dit geldt niet wanneer een wettelijke bepaling de Verwerker tot een verwerking verplicht. In dat geval brengt de Verwerker de Verwerkingsverantwoordelijke daarvan vooraf op de hoogte, tenzij de wet dat verbiedt.
3.2 De Verwerker brengt de Verwerkingsverantwoordelijke onmiddellijk op de hoogte wanneer een instructie volgens hem in strijd is met de AVG of met andere bepalingen over gegevensbescherming.

Artikel 4 – Vertrouwelijkheid

4.1 De Verwerker zorgt ervoor dat de personen die gemachtigd zijn om de persoonsgegevens te verwerken, tot vertrouwelijkheid verplicht zijn, contractueel of op grond van de wet.

Artikel 5 – Beveiliging

5.1 De Verwerker neemt de passende technische en organisatorische maatregelen bedoeld in artikel 32 van de AVG, rekening houdend met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten en de risico's van de verwerking. Het gaat onder meer om toegangsbeheer, meervoudige authenticatie voor beheerdersaccounts, versleuteling waar passend, logging, een beleid voor het beheer van updates (patchbeheer) en de bewustmaking van medewerkers.

Artikel 6 – Subverwerkers

6.1 De Verwerkingsverantwoordelijke geeft de Verwerker een algemene toestemming om subverwerkers in te schakelen, zoals onderaannemers, aanbieders van hosting en aanbieders van clouddiensten. De Verwerker houdt een lijst van de subverwerkers bij en bezorgt die op eenvoudig verzoek.
6.2 De Verwerker brengt de Verwerkingsverantwoordelijke Schriftelijk op de hoogte van elke voorgenomen toevoeging of vervanging van een subverwerker. De Verwerkingsverantwoordelijke kan daar binnen veertien (14) kalenderdagen gemotiveerd bezwaar tegen maken. Wanneer de partijen geen oplossing vinden, kan elke partij de betrokken Diensten beëindigen, zonder schadevergoeding.
6.3 De Verwerker legt aan elke subverwerker dezelfde verplichtingen inzake gegevensbescherming op als die in deze Verwerkersovereenkomst. De Verwerker blijft tegenover de Verwerkingsverantwoordelijke aansprakelijk voor de nakoming van die verplichtingen door de subverwerker.
6.4 Voor clouddiensten die de Klant rechtstreeks bij een Fabrikant afneemt of waarvoor de Fabrikant zijn eigen gegevensverwerkingsvoorwaarden oplegt (zoals de Microsoft Products and Services Data Protection Addendum), gelden de voorwaarden van die Fabrikant.

Artikel 7 – Doorgifte buiten de Europese Economische Ruimte

7.1 De Verwerker geeft persoonsgegevens enkel door naar een land buiten de Europese Economische Ruimte wanneer er passende waarborgen zijn in de zin van hoofdstuk V van de AVG, zoals een adequaatheidsbesluit (met inbegrip van het EU-VS Data Privacy Framework) of de standaardcontractbepalingen van de Europese Commissie.

Artikel 8 – Bijstand

8.1 Rekening houdend met de aard van de verwerking, helpt de Verwerker de Verwerkingsverantwoordelijke met passende maatregelen om verzoeken van betrokkenen te beantwoorden en om zijn verplichtingen uit de artikelen 32 tot 36 van de AVG na te komen (beveiliging, meldingen van datalekken, gegevensbeschermingseffectbeoordelingen en voorafgaande raadplegingen).
8.2 Bijstand die verder gaat dan wat redelijkerwijze binnen de Diensten valt, wordt aangerekend aan de tarieven voor prestaties in regie.

Artikel 9 – Inbreuken in verband met persoonsgegevens

9.1 De Verwerker meldt een inbreuk in verband met persoonsgegevens zonder onredelijke vertraging aan de Verwerkingsverantwoordelijke, en zo mogelijk binnen achtenveertig (48) uur nadat hij er kennis van heeft gekregen. De Verwerker bezorgt daarbij de informatie die hij heeft en die de Verwerkingsverantwoordelijke nodig heeft om de inbreuk zelf te melden.
9.2 De Verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor de eventuele melding aan de Gegevensbeschermingsautoriteit en aan de betrokkenen.

Artikel 10 – Audit

10.1 De Verwerker stelt de Verwerkingsverantwoordelijke alle informatie ter beschikking die nodig is om aan te tonen dat hij zijn verplichtingen uit artikel 28 van de AVG nakomt.
10.2 De Verwerkingsverantwoordelijke kan maximaal één keer per kalenderjaar een audit laten uitvoeren, behalve na een inbreuk in verband met persoonsgegevens. Hij kondigt de audit minstens dertig (30) kalenderdagen vooraf aan. De audit wordt uitgevoerd door een onafhankelijke auditor die tot geheimhouding verplicht is, tijdens de kantooruren en zonder de bedrijfsvoering van de Verwerker onredelijk te verstoren. De kosten van de audit, met inbegrip van de tijd die de Verwerker eraan besteedt, zijn ten laste van de Verwerkingsverantwoordelijke.

Artikel 11 – Einde van de verwerking

11.1 Bij het einde van de Overeenkomst geeft de Verwerker, naar keuze van de Verwerkingsverantwoordelijke, alle persoonsgegevens terug of verwijdert hij ze. Hij verwijdert ook de bestaande kopieën, tenzij een wettelijke verplichting hem verplicht de gegevens te bewaren. Zonder keuze van de Verwerkingsverantwoordelijke binnen dertig (30) kalenderdagen na het einde van de Overeenkomst, verwijdert de Verwerker de gegevens.

Artikel 12 – Aansprakelijkheid

12.1 De aansprakelijkheid van de partijen onder deze Verwerkersovereenkomst wordt bepaald door artikel 82 van de AVG en, voor zover wettelijk toegelaten, door artikel 12 van Deel I van de algemene voorwaarden.